第一条 为加强江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，依法实施签订、履行、变更和解除合同，预防和及时解决合同纠纷，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》等法律和法规以及《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

  第二条 本制度所称的合同是指公司生产、经营过程中与民事主体（其他法人、非法人组织及自然人）之间，签订的设立、变更、终止民事法律关系的协议，包括但不限于合同、协议、约定书、备忘录、意向书和其他具有合同性质的书面形式文件。

  第三条 本制度所称的合同管理是对各类合同洽谈、订立、审批、履行、纠纷处理以及档案管理等进行的管理活动。

  第四条 凡以公司名义与外界发生经济往来，应当签订书面形式合同，合同的变更与解除也应当以书面形式进行。

  第五条 合同为公司的商业资料，有关人员应保守合同秘密。任何人不得以任何形式泄漏合同涉及的商业、技术秘密。

  第六条 公司合同分为投资类合同、融资类合同、资产处置类合同、技术引进与研发类合同、生产经营类合同、经营办公类合同和劳动关系类合同等。

  （一）与公司日常经营活动相关的，涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的。合同金额占公司合并报表最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1亿元；

  （二）与公司日常经营活动相关的，涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司合并报表最近一期经审计主要经营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1亿元；

  （三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务情况、经营成果产生重大影响的其他合同。

  第九条 公司合同管理机构分为合同承办部门和合同管理部门，合同承办部门为公司各个部门，合同的管理部门为董事会办公室、财务管理部和总经理办公室。

  1、牵头合同管理工作，包括不限于总部和各控股公司合同管理制度体系的建立与完善、编制合同审批流程；

  2、负责编制标准范本合同、审核总部合同，必要时对拟签订的重大合同征求公司常年法律顾问（如有）的意见；

  1、负责审核总部拟签合同中有关财务条款是不是满足已批准的预算（包括工程概预算、项目费用预算、年度预算等）、会计管理规范及是否完成事务审批程序；

  2、依据公司有关制度和合同条款，及时支付款项，并定期核对合同台账中的收付款信息。

  1、负责审核线上合同审批流程是否与合同审批权限一致，合同盖章、登记及编码；

  第十一条 合同承办部门的主要合同的发起、执行部门为合同承办部门，其主要职责是：

  （一）合同提交审批前根据公司规章制度完成合同事项的相关事务审批程序； （二）负责合同文本的起草，并严格按照本制度规定的程序完成合同签署前的全部审批手续；

  （三）在合同签署前要求对方提供对应书面资料，包括营业执照、资质材料及过往业绩（如需）等；通过第三方平台/公开渠道审核对方提交资料的真实性并查询对方资信情况、履约能力等信息；核实对方经办人代理权限并负责收集授权文件；

  （四）负责履行合同，及时核对合同执行及收付款进度并解决履行中出现的问题。对于无法以协商方式解决的纠纷，应及时以书面方式向公司领导报告，并提请董事会办公室协助处理，必要时由董事会办公室协调法律顾问参与处理； （五）负责向总经理办公室报送有关联的资料及存档、备案材料，并指定专人负责建立和管理本部门的合同档案；

  （六）工程建设项目相关的合同，承办部门应于合同签订前向财务管理部备案经审批后的工程概预算文件。

  重大合同的谈判应当由承办部门负责人、分管领导或公司CEO牵头，成立由专业方面技术人员、财务专员及法务人员参加的谈判小组，进行技术、商务、财务、法律论证，提出论证方案并作为谈判和起草合同的依据，并开展商务谈判。

  （一）与银行等金融机构所签订的《贷款合同》《保证合同》《抵押合同》《质押合同》和《贷款展期协议书》等融资类制式合同；

  （二）公司出具的标准范本合同。本制度所称的标准范本合同是指公司董事会办公室牵头编制，经公司规定权限审批，履行公司发文程序发布的合同文本。

  （二）合同文本应当优先采用公司编制的标准范本合同，如无公司编制的标准范本合同，优先适用国家相关部门推荐的示范合同文本；

  （三）合同内容合法：签约各方意思表示真实、具体，合作模式和内容不违反法律、法规，无规避法律行为，无恶意串通损害他人合法权益目的，无违背公序良俗内容，无利用对方危困状态、缺乏判断能力等情形导致的显失公平以及明显属于采取欺诈手段订立合同的情况；

  （四）合同条款应至少包括当事人的姓名或者名称和住所，标的，数量，质量，价款或者报酬，付款条件、时间和方式及收款人的信息，合同履行期限、地点和方式，违约责任及解决争议的方式；

  （五）合同条款应当包含各方商务谈判的重点内容，不严重有失公允，合同的基本条款不违反国家法律规定，表述应当准确、明确，无歧义；

  （六）合同应约定纠纷解决方式，纠纷解决方式优先选择诉讼方式，且优先选择公司所在地有管辖权的人民法院。对于合同对方为政府机构或要求选用仲裁方式时，公司在最大限度地考虑董事会办公室意见的基础上选择争议解决方式。选择仲裁机构时， 仲裁机构的名称应准确无误；

  （七）涉外合同应优先选择适用中国法律。如对方当事人不同意选择适用中国法律，应选择适用第三国（地区）法律。合同文本效力原则上应约定以中文文本为准。

  第十四条 对于准备签订的合同，各承办部门必须严格审核下列事项： （一）合同主体的审核。包括：法人资格或自然人身份证明、营业范围、资质能力、履约能力、资信情况及委托代理权限等；

  （二）合同签订程序的审核。包括：是不是已经履行所有合同签订的前置审批程序（包括不限于事务审批、招采手续等），以及按照法律、法规规定是否须经有关部门批准和登记等。

  第十五条 属于关联交易的合同，签署前应根据总部《公司章程》《关联交易管理办法》等履行审批程序。

  合同承办部门在完成签订合同事项的事务审批后，将合同初稿提交线上合同审批，根据合同的业务性质征求运营、工程、投资、研发、技术装备、股权

  管理等相关业务部门及财务部门、董事会办公室的审核意见，并就合同条款达成一致意见。按公司合同审批权限及流程完成审批。

  （三）合同签署的前置事务审批文件，包括不限于定标报告、会议纪要、会议决议、工作呈报等（如有）；

  第十八条 各有关部门对合同的审核，主要是根据本专业的法规、政策和业务管理规定，对合同的政策可行性、经济可行性、技术可行性等方面做审核，审核意见应具体、明确。

  第十九条 在合同谈判中，如需向对方当事人提供涉及公司商业机密的文件资料， 在正式提供涉密文件资料前应与对方当事人签署保密协议。

  第二十条 以公司名义订立的合同，应由公司的法定代表人签署，并加盖合同专用章，合同生效条件未约定签字的除外。法定代表人授权其他人代其签订合同的，应按年度签署《授权委托书》并加盖公章，授权代表在授权的范围内签订合同。授权代表离职的，《授权委托书》在当年度剩余期间不再有效，法定代表人可以与新的授权代表重新签署《授权委托书》。

  第二十一条 《授权委托书》按照合同类别、标的额为范围实行常年授权方式。合同签订授权范围另行规定。

  第二十二条 原则上公司持有的合同原件至少两份。订立合同原则上应使用合同专用章，不得以财务专用章、部门印章或其他印章代替；如确需加盖公章的，提交线上合同审批时应注明。所有合同文本（含合同附件）的文本页数在两页以上的（含两页）应加盖骑缝章。

  第二十三条 法律和法规规定或合同约定的应办理登记、备案手续的合同，合同承办部门在合同签订后应在法律和法规规定的时限内办理登记备案手续。

  第二十四条 合同各方完成签字盖章后，经办人应将签订后的合同文本提交至下列部门：

  （二） 财务管理部， 复印件一份，作为收付款核查依据， 定期销毁； （三）合同承办部门留存剩余原件，根据总部《档案工作管理办法》按期归档。

  第二十五条 已完成线上审批的合同因故未签约，由承办部门书面说明原因并经分管领导同意后交总经理办公室；公司已用印但对方未用印的合同要及时交给总经理办公室登记并进行作废处理。

  第二十六条 已生效的合同，合同承办部门应认真履行，随时督促对方当事人及时履行合同义务，并接受总部审计等部门对合同履约情况的监督检查。

  如公司或对方当事人未能按约定履行合同时，合同承办部门应及时向公司分管领导或总经理汇报，根据自身的需求请法律顾问出具处理意见，按公司内控权限管理规定提交审批，避免或减轻公司法律责任和经济损失。如需进行债权追索，应在诉讼时效内完成。

  第二十八条 合同履行过程中，合同承办部门具体项目负责人及有关人员，应保留与合同对方的往来文件，包括但不限于往来信函、电子邮件、沟通信息等；涉及合同履行重要事项的往来、沟通等事宜应以书面/电子可见的形式体现，确保在出现纠纷的时候能书面形式呈现。

  第二十九条 合同在履行过程中，有必要进行变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。

  第三十条 公司向合同对方发出的中止合同、终止或解除合同、质量异议及声明合同对方有其他违约的通知，应书面送达合同对方，在合同对方签收后合同承办部门应将签收资料归档保存；对方拒不签收的，须采用公证送达。

  （二）有担保条款的合同改变，应征求原担保单位或个人的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章或签字；

  （三）经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；

  （四）合同中有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影响。合同改变时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条款或保密协议；

  第三十五条 合同纠纷能够协商解决的，应当订立书面协议；无法通过协商方式解决的合同纠纷，可根据合同约定的诉讼或仲裁方式，由合同承办部门会同董事会办公室提出纠纷解决方案。

  第三十六条 依据公司批准的纠纷解决方案，原则上由合同承办部门有关人员及公司法律顾问共同作为公司的诉讼代理人出庭诉讼。

  第三十七条 对于人民法院的一审判决，诉讼代理人应及时向公司的合同管理部门及公司分管领导汇报，如有必要上诉，经公司领导同意后进行上诉。经人民法院和仲裁机构作出的生效判决或裁定，公司应积极执行。

  第三十八条 总经理办公室负责公司合同档案的统一管理。各部门指定专人负责本部门合同档案管理。

  第三十九条 合同档案包括合同原件、合同审批单、相对方授权委托书（如有）、事务审批文件及有关的资料，由总经理办公室统一归档管理。

  第四十条 与合同相关的谈判记录、往来函件、传真、电话记录、电子邮件、图表、声像音制品等资料，由合同承办部门留存备查。

  第四十一条 公司投资类合同、融资类合同、资产处置类合同和技术引进与研发类合同的档案应永久保存，生产经营类合同、经营办公类合同保留至项目结束后 30年。

  第四十二条 凡具有以下情况之一者，公司依照国家法律法规及总部规章制度给予相关当事人相应的处罚、处分，直至追究刑事责任：

  第四十三条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。